Internationales Vertragsrecht

Bei internationalen Verträgen gilt die Vereinbarung des Gerichtsstandes als wichtiger Vertragsbestandteil. Für die Vertragsparteien ist es bei normalerweise vereinbarungsgemäßen Abwicklung des internationalen Vertrages ohne Bedeutung, sich Gedanken über einen etwaigen Rechtsstreit zu machen. Gleichwohl sollte gerade im Hinblick auf die Möglichkeit eines ausbrechenden Rechtsstreites zwischen den Vertragspartnern über bestimmte Vertrags- oder Abwicklungsfragen daran gedacht werden, rechtzeitig vorher, also schon beim Vertragsabschluss, Regelungen darüber zu treffen, bei welchem Gericht der Gerichtsstand begründet sein soll, sofern sich ein Gericht mit dem Streit befassen soll.

Von besonderer Bedeutung hierbei ist die grundsätzliche Möglichkeit der Vertragspartner einen Gerichtsstand frei vereinbaren zu können. So ist es aus deutscher Sicht für einen deutschen Im- oder Exporteur oftmals erstrebenswert, schon vor allem wegen der nicht vorhandenen Sprachschwierigkeit und den geringeren Prozessrisikos, dass bei einem Rechtsstreit ein deutsches Gericht am Geschäftssitz der deutschen Vertragspartei angerufen werden kann. Jedoch was nutzt einem Kläger ein in Deutschland erwirkter Titel, wenn dieser im Ausland nicht vollstreckt werden kann bzw. die Vollstreckung im Ausland wesentlich erschwert ist?

Aus diesem Grund vereinbaren die Vertragspartner häufig, dass im Streitfall ein ganz bestimmtes Gericht sich mit dem Rechtsstreit befassen soll. Üblicherweise befinden sich die Vereinbarungen des Gerichtsstandes in den AGB bzw. auf der Rückseite von Auftragsbestätigungen bzw. Lieferscheinen. Es sollte stets darauf geachtet werden, dass die Klausel " nach den oben bei den AGB dargelegten Grundsätzen" in den Vertrag mit einbezogen wird.

Für die Vereinbarung des Gerichtsstandes sind das Übereinkommen der Europäischen Gemeinschaft über die gerichtliche Zuständigkeit und die Vollstreckung gerichtlicher Entscheidungen in Zivil- und Handelssachen (EuGVÜ) vom 27.9.1968, das Lugano-Übereinkommen oder die CMR (Art. 31) sowie ansonsten die jeweiligen nationalen Regeln der Zivilprozessordnung sowie etwaige vorhandene bilaterale Anerkennungs- und Vollstreckungsabkommen zu beachten.

Von Interesse aus deutscher Sicht ist zunächst das EuGVÜ. Dieses Übereinkommen umfasst einen Großteil der Zuständigkeitsvereinbarungen, welche zwischen deutschen und ausländischen Vertragspartnern geschlossen werden. Im Teil 2 werden wir die EuGVÜ sowie die Regelung für die Vereinbarung des Gerichtsstandes nach deutschem, englischem, amerikanischem und französischem Recht erläutern.

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Im Vorfeld einer Vereinbarung über den Gerichtsstand ist auf zwei Grundsätze hinzuweisen: Zulässigkeit und Wirksamkeit einer internationalen Gerichtsstands Vereinbarung beurteilen sich nach dem Recht des Staates, vor dessen Gericht im Streitfall Klage zu erheben ist (lex fori). Das zuständige Gericht kann entweder aufgrund Parteivereinbarung zuständig sein, oder aber es kann gerade deshalb zuständig sein, weil es nach Parteivereinbarung für unzuständig erklärt wurde, ein Vertragspartner aber gerade diese Vereinbarung angreifen will.

Nach dem zweiten Grundsatz wird das Zustandekommen der Gerichtsstands Vereinbarung selbst nach allgemeinem Vertragsrecht beurteilt. Die Klausel unterliegt also der lex fori, während das Zustandekommen (Angebot und Annahme der WE) sich nach dem Recht richtet, welches die Parteien für den Vertrag gewählt haben.

Das deutsche Recht

Grundsätzlich können die Vertragspartner für ihren Vertrag einen Gerichtsstand ausdrücklich vereinbaren. Dabei muß, da die Bundesrepublik Deutschland Vertragspartner des EuGVU und des LugÜ ist, bei Vereinbarung eines Gerichtsstands zunächst Art. 17 LugÜ berücksichtigt werden(i). Diese Vorschrift macht in den Vertragsstaaten des Abkommens besonders deutlich, was ansonsten im Verhältnis zu Drittstaaten anhand weiterer Regeln zu Anwendung kommt: dass nämlich die Vertragsparteien grundsätzlich die Befugnis haben, vertraglich die Zuständigkeit eines bestimmten Gerichts zu wählen (vgl. 38 ZPO). Wird keine Vereinbarung über den Gerichtsstand getroffen, so ist automatisch das Gericht am Wohn- und Geschäftssitz des Schuldners zuständig ( 12 und 13 ZPO)

Das englische Recht

Im englischen Rechtskreis ist ebenfalls eine ausdrückliche Vereinbarung des Gerichtsstands zwischen den Vertragspartnern möglich.(ii) Daneben erkennt das englische Recht (parallel zum deutschen 38 ZPO) die freie Wahlmöglichkeit eines Gerichtsstands an. Es ist aber zu beachten, dass die Gerichte sich für unzuständig erklären können, obwohl eine eindeutige Vereinbarung des Gerichtsstands zwischen den Vertragsparteien getroffen worden ist. Dies kann insbesondere dann vorkommen, wenn die Rechtsverfolgung vor dem als zuständig erklärten Gericht (also z.B. englischem Gericht) für den Beklagten mit unzumutbaren Nachteilen verbunden ist, und es sich als ungerecht darstellen würde, wenn dem schwächeren Vertragspartner nicht ein anderes Gericht für das Verfahren offen stünde.

Das US-amerikanische Recht

Bei Vereinbarungen des Gerichtsstandes, die ein amerikanisches Gericht für zuständig erklären, ist auf die jeweilige einzelstaatliche Besonderheit der US-Bundesstaaten zu achten. Im allgemeinen gilt jedoch, dass eine vertragliche Vereinbarung im Hinblick auf die Zuständigkeit eines US-Gerichts zulässig ist, sofern das bestimmte Gericht sachlich und funktionell zuständig sein kann. Das für zuständig erklärte Gericht kann sich aber dennoch für unzuständig erklären (forum non conveniens), wenn es der Auffassung ist, dass der vom Kläger geltend gemachte Anspruch sachgerechter bei einem anderen Gericht verfolgbar ist; diese Regel schützt insbesondere den Beklagten vor einer ungerechtfertigten Auswahl des Gerichts. Die Forum-non-conveniens-Regel erfährt aber eine Einschränkung bei ausdrücklicher, übereinstimmender Parteivereinbarung; hier muss eine für den Beklagten völlig unzumutbare Härte vorliegen um eine Ablehung der Zuständigkeit zu ermöglichen.(iii) Dies ist zum Beispiel der Fall, wenn die Gerichtsstandsvereinbarung durch Täuschung oder Druckausübung zustande gekommen ist.


(i) Art. 17 Abs. 1 EuGVÜ regelt: "Haben die Parteien, von den mindestens eine ihren Wohnsitz in dem Hoheitsgebiet eines Vertragsstaats hat, vereinbart, dass Gericht oder die Gerichte eines Vertragsstaates über eine bereits entstandene Rechtsstreitigkeit oder über eine künftig aus einem bestimmten Rechtsverhältnis entspringende Rechtsstreitigkeit entscheiden sollen, so sind dieses Gericht oder Gerichte dieses Staates ausschließlich zuständig.

(ii) England selbst ist mit Wirkung vom 01.01.1987 Mitgliedstaat des EuGVÜ, so dass zunächst Art. 17 EuGVÜ heranzuziehen ist. Im übrigen gilt zwischen der Bundesrepublik Deutschland und Großbritannien das deutsch-britische Abkommen über die gegenseitige Anerkennung und Vollstreckung von gerichtlichen Entscheidungen in Zivil- und Handelssachen. Abkommen vom 17.07.1960; BGBI.19661 S.301

(iii) Hierzu Berger, Zuständigkeit und forum non conveniens im amerikanischen Zivilprozeß, RabelZ 41 (1977)

Quelle/Literatur: v Boehmer/Jander, Anerkennung von Gerichtsstandsvereinbarungen in den USA, AWD 1972, 449ff;Bork, Gerichtsstandsklauseln in Satzungen von Kapitalgesellschaften, ZHR 157 (1993), 48; Juenger, Vereinbarungen über den Gerichtstand nach amerikanischem Recht, RabelsZ 35 (1971), Hess, Gerichsstandsvereinbarungen zwischen EuGVÜ und ZPO, IPRax 1992, Christoph Graf von Bernstorff, Auslandsgeschäft.

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